Ako kapitalizovať svoju spoločnosť?

Každý podnikateľ pri financovaní a kapitalizácii spoločnosti a projektov rieši tieto základné otázky:

• Akceptujem pri financovaní podnikania cudzie zdroje, bankový úver či iný zdroj, súvisiaci s nákladmi

• Zachovám si 100 % podiel na hlasovacích právach a teda základnom imaní spoločnosti, alebo sa budem na podnikaní podieľať spolu s dodatočnými partnermi, spoločníkmi či akcionármi, po prípade s tichými spoločníkmi

• Budem sa uchádzať o dotácie či iné formy podpory podnikania (napr. eurofondy) alebo spoliehať sa iné štátom vytvorené výhody

V tejto sérií článkov sa budeme zaoberať predovšetkým ekonomickými dopadmi týchto rozhodnutí, každopádne právna podstata ekonomický výsledok výrazne ovplyvňuje.

Preto je názorom autorov, že rozhodnutia o kapitalizácií spoločnosti by mali podnikatelia posudzovať nielen s ohľadom na ekonomické benefity, ale rovnakú váhu by mali prikladať aj právnemu poradenstvu, pričom daňové otázky tiež netreba zanedbávať.

Cudzie zdroje v podnikaní

Cudzie zdroje predstavujú všetky pasíva, ktoré majú určený termín splatnosti. Z hľadiska kapitalizácie spoločnosti sú však zaujímavé také cudzie zdroje, ktoré majú dlhodobú povahu a teda splatnosť vyššiu ako rok, ideálne však dokážu firmu kapitalizovať na životnosť projektu, ktorý financujú alebo aspoň niekoľko rokov.

Dnes vo všeobecnosti podnikatelia využívajú bankové úvery ako hlavný zdroj cudzieho kapitálu.

Podnikateľ je však odkázaný na milosť banke, ktorá si určuje pravidlá poskytnutia úveru. Netýka sa to len nákladovosti, teda výšky úroku či poplatkov.

Banky tiež málokedy poskytnú úver, ktorý by mal splatnosť viac ako 5 rokov a často požadujú nejakú formu ručenia. Navyše zmluvné podmienky má banka určené a málokedy je ochotná prispôsobiť sa právnym požiadavkám klienta, pritom si často vyhradzuje právo dohodnuté podmienky zmeniť. Jednoducho postavenie podnikateľa ako klienta je menejcenné.

U nás takmer nepoužívaný, ale atraktívny spôsob ako kapitalizovať svoje podnikanie je využiť kapitálový trh.

To znamená, že podnikateľ sa pokúsi získať cudzie zdroje upísaním cenných papierov, dlhopisov. Takýto spôsob financovania má niekoľko výhod, ale samozrejme súvisia s ním aj nevýhody.

Základnou výhodou z právneho hľadiska je to, že podmienky emisie cenného papiera, dlhopisu si určuje emitent. Emisné podmienky určuje prospekt cenného papiera. V nich emitent určí a formu cenného papiera a pravidlá pri ktorých cenný papier bude ponúkať. V prípade dlhopisov je regulovaný zákonom o dlhopisoch, ktorý kladie niekoľko požiadaviek na emisné podmienky.

Z hľadiska ekonomickej výhodnosti je pre emitenta najdôležitejšie určiť si nasledovné podmienky:

Splatnosť cenného papiera – dlhopis ako cenný papier musí mať určenú konečnú splatnosť. To však neznamená, že emitent si nemôže vyhradiť dodatočné práva. Najčastejšie medzi ne patria právo na predčasné splatenie dlhopisu (opcia) a to z časti alebo celú emisiu.

Často sa rovnako využíva opcia na predĺženie finálnej splatnosti, odklad splatnosti o rok. Zároveň občas využívané je aj právo vymeniteľnosti dlhopisu za iný dlhopis. Obľúbené bývajú aj amortizované dlhopisy, kde emitent má povinnosť vytvoriť amortizačný fond, ktorý bude pri výplate úrokového nákladu, kupónu, splácať aj časť nominálnej hodnoty.

Výnos dlhopisu – predstavuje náklad z hľadiska emitenta a príjem z hľadiska majiteľa. Výnos dlhopisu môže byť určený pevnou úrokovou sadzbou - napríklad 5 % p.a. - pohyblivou úrokovou sadzbou, napr. 3M Euribor + 2%, či pevnou úrokovou sadzbou a podielom na zisku. Je možné vydať dlhopis kde zhodnotenie je rozdiel medzi nižším emisným kurzom a menovitou hodnotou dlhopisu. Zákon o dlhopisoch pripúšťa aj kombinácie výnosov či iné dodatočné možnosti.

Dodatočné práva emitenta či majiteľa dlhopisu – Anglicky covenant , zmluvné podmienky ktoré ovplyvňujú ekonomickú výhodnosť emisie.

Podmienky môžu mať charakter ochrany potencionálneho investora alebo ponechať otvorené možnosti emitentovi, ak nie sú súčasťou zmluvy. Najčastejšie ide o dodatočné limity pre emitenta, ktoré zabezpečujú vyššiu ochranu investora. Ide napríklad o záväzok emitenta nevydávať ďalšie dlhopisy alebo zvyšovať svoju zadlženosť, nad určitý limit.

Zároveň môžu aj obmedziť práva emitenta zlučovať sa s inými podnikateľskými subjektmi, či právo emitenta byť kúpený inou entitou, alebo predať svoje aktíva.

Zároveň mnohí emitenti vyžívajú klauzulu „Force Majeure – vyššia moc“ pre svoju ochranu, ktorá zabezpečuje, že zmluvný vzťah je nevykonateľný a rozviazaný, ak nastanú nepredvídateľné okolnosti, ktoré ani jedna zmluvná strana nevedela ovplyvniť, teda napr. vojna, znárodnenie, občianske nepokoje či prírodná katastrofa.

Základné nevýhody financovania cez kapitálový trh sú tie, že je to regulovaný trh, čo znamená, že emitent, teda spoločnosť, ktorá dlhopis vydala, má určité povinnosti vzhľadom k Národnej banke Slovenska a v prípade dematerializovaných dlhopisov aj voči centrálnemu depozitárovi.

Zároveň investori môžu požadovať alebo zo zákona majú právo na informácie o podnikaní spoločnosti. Zároveň podnikateľ sa môže dostať do stavu, keď bude musieť účtovnú závierku overovať u audítora, alebo mu pribudnú iné dodatočné povinnosti, ktoré zvýšia nákladovosť podnikania.

Kameňom úrazu je aj dopyt po cenných papieroch a teda schopnosť upísať emisiu dlhopisov.

V privatizácii sa občania SR prvýkrát stretli s určitou formou kapitálových trhov a mnohokrát práve zneužitie nízkej ochrany investorov vytvorilo averziu ľudí pri úvahách o nadobúdaní finančných aktív.

Tento problém sa ťažko prekonáva a v prípade úpisu cenných papierov nemusia ani pomôcť služby obchodníkov s cennými papiermi.

Hypotetický, veľmi zjednodušený príklad na záver

Podnikateľ hľadá zdroje na preinvestovanie projektu v hodnote 2 500 000 eur. Z toho 500 000 eur sú jeho vlastné zdroje a 2 000 000 eur chce financovať z cudzích zdrojov.

Investícia predstavuje nákup pozemkov v hodnote 100 000 eur, budov v hodnote 400 000 eur a technológie zariadení v hodnote 2 000 000 eur.

Technológie bude odpisovať 12 rokov a budovy 20 rokov. Očakávaná ročná výnosnosť projektu podľa EBITDA – výnos pred úrokovými nákladmi, daňami a odpismi, je 350 000 eur. Z toho odpisy budú tvoriť 186 666 eur v prvých 12 rokoch, následne 20 000 eur.

Čiže na zisk, úrokové náklady a prípadné dane podnikateľovi ostáva približne 163 333 eur v prvých 12 rokoch projektu. Výdavok má podnikateľ pri obstaraní investície a nasledovne odpisy majetku (nepeňažný náklad) môže použiť na splácanie cudzích zdrojov, istiny dlhopisu.

V prípade financovania projektu cez dlhopis s 12 ročnou splatnosťou, ktorý bude splatený v plnej výške na konci obdobia, je výhodou, že peňažný tok z projektu ostane podnikateľovi na reinvestovanie, alebo iné zhodnocovanie. Nevýhodou je, že celú čiastku, 2 000 000 eur, bude musieť splatiť na raz a zároveň investori, ktorí sú si toho vedomí, budú požadovať vyšší úrok, výnos pre seba.

Ak by projekt financoval umorovaným dlhopisom, s mierou umorenia vo výške odpisov z technológie, tak by si zabezpečil, že dlh bude priebežne splatený, úrokové náklady by každoročne klesali o 1/12 (keďže by dochádzalo k splácaniu istiny) a zároveň, keďže práva investorov by boli lepšie chránené, požadovaný výnos by bol nižší.

Samotné rozhodnutie ako kapitalizovať projekt, aké práva si ponechať a čo ponúknuť prípadným partnerom a investorom je veľmi náročný a komplexný problém.

Každopádne podnikatelia, ktorý majú relatívne nízku návratnosť aktív a vysokú kapitálovú náročnosť - a tu ide predovšetkým o podniky v sieťových odvetviach - by mali svoje investičné aktivity hlboko analyzovať a snažiť sa využiť všetky možnosti ktoré majú k dispozícií a teda aj kapitálové trhy a financovanie cez dlhopisy či iné cenné papiere.

© PROPERTY & ENVIRONMENT s. r. o. Autorské práva sú vyhradené a vykonáva ich vydavateľ.